Livro Estudos Juridicos (Pareceres)

Livro 100% novo - EAN 9789724015491

�NDICE GERAL I - SUSPENSÃO DO DEVER DE LANÇAMENTO DE OBRA 1 — Lei aplicável: o novo Código dos Valores Mobiliários I - OPA obrigatória 2 — Ofertas públicas 3 — Dever de lançamento de OPA's sucessivas, gerais e totalitárias 4 - Inexigibilidade do dever de lançamento de OPA 5 — Derrogações do dever de lançamento de OPA 6 - Suspensão do dever de lançamento de OPA 7 - Suspensão do dever de lançamento de OPA 's em cascata, no caso vertente 8 - Contrapartida mínima da OPA obrigatória II-Recusa de Registo Prévio da OPA na CMVM 9 - Controlo de legalidade pela CMVM 10 — Inexistência de OPA e inibição de direitos 11 — Recurso contencioso de anulação de acto de recusa de registo de OPA II - FUSÃO DE SOCIEDADES, ACORDO DE VOTO E DERROGAÇÃO DA OBRIGATORIEDADE DE OPA 1 — A cláusula relevante do Acordo Parassocial 2 — Validade e eficácia do acordo parassocial de voto 3 — Relevância de acordo parassocial de voto para a obrigatoriedade de lançamento de OPA sucessiva, geral e totalitária 4 — Acordo de voto e posterior fusão de sociedades: dever de lançamento de OPA 5 — Fusão de sociedades com acordo de voto: derrogação do dever de lançamento de OPA 6 - (Cont.): Requisitos da derrogação do dever de lançamento de OPA 7 - Conclusão III - OPA ABUSIVA 1 — Condição do limite mínimo de acções 2 — Objecto da OPA: todas as acções ordinárias alienáveis, livres de ónus ou encargos 3 — Anúncio do penhor de acções 4 — Relevo do penhor no valor das acções e da empresa 5 — Autorização da desistência do lançamento da oferta ou do seu lançamento a preço mais baixo 6 — Apreciação do pedido do registo prévio da oferta pela CMVM: A) Recusa da aprovação do anúncio do lançamento e da nota informativa da oferta (art. 554. °); modificações ou aditamentos no anúncio de lançamento e na nota informativa da oferta (art. 541.°) 7 - (Cont.): B) Recusa do registo da OPA 8 — Objectivos do aferente e OPA abusiva IV - OPA CONVENCIONAL OBRIGATÓRIA 1 - Questão principal 2 - Liberdade negocial 3 - Princípio da liberdade de OPA: OPA voluntária 4 - Obrigatoriedade legal de OPA: OPA legal 5 - Obrigatoriedade convencional de OPA: OPA convencional 6 — Livre transmissibilidade das acções 7 - Violação de OPA legal e de OPA convencional 8 - Medidas preventivas de defesa anti-OPA 9 — OPA convencional e terceiro V - CONFLITO DE INTERESSES E ABUSO DO DIREITO NAS SOCIEDADES I - Poderes do Conselho de Administração e da Assembleia Geral l — Os órgãos sociais e a divisão de poderes 2 - Limites aos poderes da Assembleia Geral: os actos de gestão 3 - A aquisição e a alienação de acções como actos de gestão social 4 - Proibição de alienações ou aquisições de participações sociais importantes pelo Conselho de Administração de sociedade objecto de OPA 5 - Validade da não alienação de participações sociais importantes pelo Conselho de Administração de sociedade objecto de OPA 6 - Nulidade da deliberação de aceitação da OPA pela Assembleia Geral 7 - Conflito de interesses e abuso do direito da minoria II - A inibição do exercício de direitos de voto e as decisões da Comissão Europeia 8 — A inibição do exercício de direitos de voto 9 — As decisões da Comissão Europeia 10 — Obrigatoriedade e prevalência das decisões da Comissão Europeia: a anulação da inibição do exercício dos direitos de voto 11 — Redução da inibição do exercício de direitos de voto 12 — Exercício de direitos de voto inibidos: A) Deliberação anulável 13 — (Cont.}: B) Contra-ordenação simples e sanções acessórias VI - CONCENTRAÇÃO DE EMPRESAS E CONCORRÊNCIA 1 - Advertência I - Os contratos 2 - Contraentes 3 - Eficácia relativa dos contratos 4 - Prestações de facto de terceiros 5 — Prestação de facto de terceiro: a conta escrow de acções 6 — (Cont.): Os arts. 85 e 109 ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras II — A operação de concentração 7 — A operação realizada 8 — Operação de concentração por aquisição do controlo conjunto 9 — Competência exclusiva da Comissão Europeia l0 — A defesa de interesses legítimos pêlos Estados-membros 11 — Os (ausentes) interesses legítimos invocados pelo Estado português na decisão de oposição à operação: A) O interesse nacional 12 — (Cont.): B) Regras prudenciais —gestão sã e prudente; supervisão adequada VII - CONCESSÃO COMERCIAL E DIREITO DA CONCORRÊNCIA I — Qualificação do contrato 1 - Os termos do contrato 2 — Contrato de distribuição 3 — Contrato de concessão comercial II - Regime jurídico 4 — Orientação geral 5 — Renovação do contrato até 26 de Fevereiro de 1998 6 — Ilegalidade da modificação do contrato feita pela Central em 24 de Maio de 1995: A) Inexistência de mútuo acordo 7 — (Cont.): B) Inexistência de "denúncia-modificação" 8 — (Cont.): C) Inexistência de "resolução-modificação" por justa causa ou alteração das circunstâncias 9 — Direitos dos distribuidores: A) Direito ao cumprimento do contrato e indemnização moratória 10 — (Cont.): B) Direito à resolução legal do contrato 11 — (Cont.): Nulidade da cláusula resolutiva expressa 12 — (Cont.): C) Direito à indemnização 13 — (Cont.): Indemnização de clientela 14 - (Cont.): D) Excepção do não cumprimento do contrato III - Direito da Concorrência 15 — Termos do contrato 16 - Acordo de venda exclusiva 17 — Concessão aberta 18 - Validade da venda exclusiva 19 — Violação pela Central da obrigação de fornecimento exclusivo 20 — Proibição de preços ou de condições de venda discriminatórios VIII - ACORDO PARASSOCIAL RESPEITANTE À CONDUTA DA ADMINISTRAÇÃO E À DIVISÃO DE PODERES ENTRE ÓRGÃOS SOCIAIS 1 — O amplo objecto contratual da sociedade 2 — A concretização do objecto contratual por deliberação dos accionistas 3 — O acordo parassodal: A) Considerandos 4 — O Acordo Parassodal (cont.): B) Relações externas 5 — O Acordo Parassocial (cont.}: C) Relações internas 6 — Nulidade de acordo parassocial respeitante à conduta da Administração 7 — Nulidade de acordo parassocial por violação da delimitação de competências entre os órgãos sociais IX - NULIDADE DA PROMESSA DE SOCIEDADE COMERCIAL POR FALTA DE ELEMENTOS ESSENCIAIS EXIGIDOS PELO ART. 9.° DO CSC 1 — Promessa de constituição de sociedade 2 — Nulidade da promessa por falta de elementos essenciais do contrato prometido 3 — Prevalência do Acordo Parassocial 4 — Cessação da promessa com o desaparecimento da participação directa da EDISPORT, S� no capital da SIC X - EXTINÇÃO DE GARANTIA TEMPOR�RIA E PERDURAÇÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA 1 - Pacto Social 2 - Acordo Parassocial 3 — Indeterminação temporal do direito de preferência 4 — Determinação temporal da garantia do cumprimento 5 — Extinção da garantia pela extinção da obrigação garantida e pelo decurso do prazo 6 - Perduração do direito de preferência XI - NOTIFICAÇÃO PARA NEGOCIAR E NOTIFICAÇÃO PARA PREFERIR I - Pacto social l - Os Estatutos 2 — Subordinação ao consentimento da sociedade da transmissão de acções a terceiros 3 — Direito de preferência «pró quota» dos accionistas em caso de recusa lícita do consentimento da sociedade para a transmissão de acções a terceiros 4 — O princípio da livre transmissibílidade das acções 5 - Validade da subordinação ao consentimento da sociedade de transmissão de acções a terceiros 6 - Validade da limitação do direito de preferência 7 - Livre transmissibílidade de acções entre accionistas II — Acordo parassocial 8 — Limitações à transmissão das acções 9 — Direito de preferência sucessivo na transmissão de acções entre accionistas ou a terceiros III — Conjugação do pacto social com o acordo parassocial 10 — Transmissão de acções a terceiro 11 — Transmissão de acções a accionista graduado em segundo lugar na preferência 12 — Transmissão de acções a accionista graduado em primeiro lugar na preferência: a liberdade contratual XII - PREFERÊNCIA SOCIET�RIA E VENDA CONJUNTA DE ACÇÕES POR PREÇO GLOBAL 1 — Questão principal: venda conjunta de acções pertencentes a vários sócios e cindibilidade ou íncindibilídade da preferência 2 — Princípio da livre transmissibílidade das acções 3 — Tipicidade das limitações à transmissão das acções 4 — A limitação do direito de preferência I— Interpretação da cláusula estatutária de preferência § 1.° Alienação de acções pertencentes a um único sócio 5 — A cláusula prelativa 6 — Os termos da cláusula 7 — Os interesses em jogo e a finalidade prosseguida 8 - Os usos da prática 9 - Incindibilidade da preferência 10 — Alienação das acções objecto da preferência juntamente com outras, por preço global § 2.° Alienação conjunta de acções pertencentes a vários sócios 11 — Os termos da denuntiatio 12 — Hipótese não prevista na cláusula deprelação 13 — Pacto parassocial contrário à cláusula prelativa 14 — Irregularidade e ineficácia da denuntiatio 15 — Incidibilidade da aceitação 16 — (Cont.): Inaplicabilidade do art. 417.° do Código Civil. XIII - V�CIO DE QUANTIDADE: DEFEITO DA COISA, ERRO AUTÓNOMO E NÃO CUMPRIMENTO 1 — Questão principal I — Venda de coisas defeituosas 2 - Noção de defeito 3 — Vício de quantidade 4 - (Cont.): A) Vício de quantidade equivalente a vício de qualidade. Caducidade da acção II - Erro autónomo não consumido no artigo 913.° 5 — Vício de quantidade não equivalente a vício de qualidade 6 — Aplicação do regime da venda de coisas defeituosas ao contrato-promessa de compra e venda 7 — Caducidade da acção (de anulação e de indemnização) 8 — Concurso electivo de pretensões 9 — Opção das Autoras pela anulação. A indemnização do interesse contratual negativo 10 - Inexistência de dolo vício da vontade 11 - Inexistência de dolo ou culpa do promitente-vendedor 12 - Inviabilidade do "ius variandi"

�NDICE GERAL I - SUSPENSÃO DO DEVER DE LANÇAMENTO DE OBRA 1 — Lei aplicável: o novo Código dos Valores Mobiliários I - OPA obrigatória 2 — Ofertas públicas 3 — Dever de lançamento de OPA's sucessivas, gerais e totalitárias 4 - Inexigibilidade do dever de lançamento de OPA 5 — Derrogações do dever de lançamento de OPA 6 - Suspensão do dever de lançamento de OPA 7 - Suspensão do dever de lançamento de OPA 's em cascata, no caso vertente 8 - Contrapartida mínima da OPA obrigatória II-Recusa de Registo Prévio da OPA na CMVM 9 - Controlo de legalidade pela CMVM 10 — Inexistência de OPA e inibição de direitos 11 — Recurso contencioso de anulação de acto de recusa de registo de OPA II - FUSÃO DE SOCIEDADES, ACORDO DE VOTO E DERROGAÇÃO DA OBRIGATORIEDADE DE OPA 1 — A cláusula relevante do Acordo Parassocial 2 — Validade e eficácia do acordo parassocial de voto 3 — Relevância de acordo parassocial de voto para a obrigatoriedade de lançamento de OPA sucessiva, geral e totalitária 4 — Acordo de voto e posterior fusão de sociedades: dever de lançamento de OPA 5 — Fusão de sociedades com acordo de voto: derrogação do dever de lançamento de OPA 6 - (Cont.): Requisitos da derrogação do dever de lançamento de OPA 7 - Conclusão III - OPA ABUSIVA 1 — Condição do limite mínimo de acções 2 — Objecto da OPA: todas as acções ordinárias alienáveis, livres de ónus ou encargos 3 — Anúncio do penhor de acções 4 — Relevo do penhor no valor das acções e da empresa 5 — Autorização da desistência do lançamento da oferta ou do seu lançamento a preço mais baixo 6 — Apreciação do pedido do registo prévio da oferta pela CMVM: A) Recusa da aprovação do anúncio do lançamento e da nota informativa da oferta (art. 554. °); modificações ou aditamentos no anúncio de lançamento e na nota informativa da oferta (art. 541.°) 7 - (Cont.): B) Recusa do registo da OPA 8 — Objectivos do aferente e OPA abusiva IV - OPA CONVENCIONAL OBRIGATÓRIA 1 - Questão principal 2 - Liberdade negocial 3 - Princípio da liberdade de OPA: OPA voluntária 4 - Obrigatoriedade legal de OPA: OPA legal 5 - Obrigatoriedade convencional de OPA: OPA convencional 6 — Livre transmissibilidade das acções 7 - Violação de OPA legal e de OPA convencional 8 - Medidas preventivas de defesa anti-OPA 9 — OPA convencional e terceiro V - CONFLITO DE INTERESSES E ABUSO DO DIREITO NAS SOCIEDADES I - Poderes do Conselho de Administração e da Assembleia Geral l — Os órgãos sociais e a divisão de poderes 2 - Limites aos poderes da Assembleia Geral: os actos de gestão 3 - A aquisição e a alienação de acções como actos de gestão social 4 - Proibição de alienações ou aquisições de participações sociais importantes pelo Conselho de Administração de sociedade objecto de OPA 5 - Validade da não alienação de participações sociais importantes pelo Conselho de Administração de sociedade objecto de OPA 6 - Nulidade da deliberação de aceitação da OPA pela Assembleia Geral 7 - Conflito de interesses e abuso do direito da minoria II - A inibição do exercício de direitos de voto e as decisões da Comissão Europeia 8 — A inibição do exercício de direitos de voto 9 — As decisões da Comissão Europeia 10 — Obrigatoriedade e prevalência das decisões da Comissão Europeia: a anulação da inibição do exercício dos direitos de voto 11 — Redução da inibição do exercício de direitos de voto 12 — Exercício de direitos de voto inibidos: A) Deliberação anulável 13 — (Cont.}: B) Contra-ordenação simples e sanções acessórias VI - CONCENTRAÇÃO DE EMPRESAS E CONCORRÊNCIA 1 - Advertência I - Os contratos 2 - Contraentes 3 - Eficácia relativa dos contratos 4 - Prestações de facto de terceiros 5 — Prestação de facto de terceiro: a conta escrow de acções 6 — (Cont.): Os arts. 85 e 109 ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras II — A operação de concentração 7 — A operação realizada 8 — Operação de concentração por aquisição do controlo conjunto 9 — Competência exclusiva da Comissão Europeia l0 — A defesa de interesses legítimos pêlos Estados-membros 11 — Os (ausentes) interesses legítimos invocados pelo Estado português na decisão de oposição à operação: A) O interesse nacional 12 — (Cont.): B) Regras prudenciais —gestão sã e prudente; supervisão adequada VII - CONCESSÃO COMERCIAL E DIREITO DA CONCORRÊNCIA I — Qualificação do contrato 1 - Os termos do contrato 2 — Contrato de distribuição 3 — Contrato de concessão comercial II - Regime jurídico 4 — Orientação geral 5 — Renovação do contrato até 26 de Fevereiro de 1998 6 — Ilegalidade da modificação do contrato feita pela Central em 24 de Maio de 1995: A) Inexistência de mútuo acordo 7 — (Cont.): B) Inexistência de "denúncia-modificação" 8 — (Cont.): C) Inexistência de "resolução-modificação" por justa causa ou alteração das circunstâncias 9 — Direitos dos distribuidores: A) Direito ao cumprimento do contrato e indemnização moratória 10 — (Cont.): B) Direito à resolução legal do contrato 11 — (Cont.): Nulidade da cláusula resolutiva expressa 12 — (Cont.): C) Direito à indemnização 13 — (Cont.): Indemnização de clientela 14 - (Cont.): D) Excepção do não cumprimento do contrato III - Direito da Concorrência 15 — Termos do contrato 16 - Acordo de venda exclusiva 17 — Concessão aberta 18 - Validade da venda exclusiva 19 — Violação pela Central da obrigação de fornecimento exclusivo 20 — Proibição de preços ou de condições de venda discriminatórios VIII - ACORDO PARASSOCIAL RESPEITANTE À CONDUTA DA ADMINISTRAÇÃO E À DIVISÃO DE PODERES ENTRE ÓRGÃOS SOCIAIS 1 — O amplo objecto contratual da sociedade 2 — A concretização do objecto contratual por deliberação dos accionistas 3 — O acordo parassodal: A) Considerandos 4 — O Acordo Parassodal (cont.): B) Relações externas 5 — O Acordo Parassocial (cont.}: C) Relações internas 6 — Nulidade de acordo parassocial respeitante à conduta da Administração 7 — Nulidade de acordo parassocial por violação da delimitação de competências entre os órgãos sociais IX - NULIDADE DA PROMESSA DE SOCIEDADE COMERCIAL POR FALTA DE ELEMENTOS ESSENCIAIS EXIGIDOS PELO ART. 9.° DO CSC 1 — Promessa de constituição de sociedade 2 — Nulidade da promessa por falta de elementos essenciais do contrato prometido 3 — Prevalência do Acordo Parassocial 4 — Cessação da promessa com o desaparecimento da participação directa da EDISPORT, S� no capital da SIC X - EXTINÇÃO DE GARANTIA TEMPOR�RIA E PERDURAÇÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA 1 - Pacto Social 2 - Acordo Parassocial 3 — Indeterminação temporal do direito de preferência 4 — Determinação temporal da garantia do cumprimento 5 — Extinção da garantia pela extinção da obrigação garantida e pelo decurso do prazo 6 - Perduração do direito de preferência XI - NOTIFICAÇÃO PARA NEGOCIAR E NOTIFICAÇÃO PARA PREFERIR I - Pacto social l - Os Estatutos 2 — Subordinação ao consentimento da sociedade da transmissão de acções a terceiros 3 — Direito de preferência «pró quota» dos accionistas em caso de recusa lícita do consentimento da sociedade para a transmissão de acções a terceiros 4 — O princípio da livre transmissibílidade das acções 5 - Validade da subordinação ao consentimento da sociedade de transmissão de acções a terceiros 6 - Validade da limitação do direito de preferência 7 - Livre transmissibílidade de acções entre accionistas II — Acordo parassocial 8 — Limitações à transmissão das acções 9 — Direito de preferência sucessivo na transmissão de acções entre accionistas ou a terceiros III — Conjugação do pacto social com o acordo parassocial 10 — Transmissão de acções a terceiro 11 — Transmissão de acções a accionista graduado em segundo lugar na preferência 12 — Transmissão de acções a accionista graduado em primeiro lugar na preferência: a liberdade contratual XII - PREFERÊNCIA SOCIET�RIA E VENDA CONJUNTA DE ACÇÕES POR PREÇO GLOBAL 1 — Questão principal: venda conjunta de acções pertencentes a vários sócios e cindibilidade ou íncindibilídade da preferência 2 — Princípio da livre transmissibílidade das acções 3 — Tipicidade das limitações à transmissão das acções 4 — A limitação do direito de preferência I— Interpretação da cláusula estatutária de preferência § 1.° Alienação de acções pertencentes a um único sócio 5 — A cláusula prelativa 6 — Os termos da cláusula 7 — Os interesses em jogo e a finalidade prosseguida 8 - Os usos da prática 9 - Incindibilidade da preferência 10 — Alienação das acções objecto da preferência juntamente com outras, por preço global § 2.° Alienação conjunta de acções pertencentes a vários sócios 11 — Os termos da denuntiatio 12 — Hipótese não prevista na cláusula deprelação 13 — Pacto parassocial contrário à cláusula prelativa 14 — Irregularidade e ineficácia da denuntiatio 15 — Incidibilidade da aceitação 16 — (Cont.): Inaplicabilidade do art. 417.° do Código Civil. XIII - V�CIO DE QUANTIDADE: DEFEITO DA COISA, ERRO AUTÓNOMO E NÃO CUMPRIMENTO 1 — Questão principal I — Venda de coisas defeituosas 2 - Noção de defeito 3 — Vício de quantidade 4 - (Cont.): A) Vício de quantidade equivalente a vício de qualidade. Caducidade da acção II - Erro autónomo não consumido no artigo 913.° 5 — Vício de quantidade não equivalente a vício de qualidade 6 — Aplicação do regime da venda de coisas defeituosas ao contrato-promessa de compra e venda 7 — Caducidade da acção (de anulação e de indemnização) 8 — Concurso electivo de pretensões 9 — Opção das Autoras pela anulação. A indemnização do interesse contratual negativo 10 - Inexistência de dolo vício da vontade 11 - Inexistência de dolo ou culpa do promitente-vendedor 12 - Inviabilidade do "ius variandi"